오기형·차규근, 기업지배구조 정상화를 위한
상법 개정안 발의

 

더불어민주당 오기형, 조국혁신당 차규근 의원이 기업지배구조 정상화를 위한 상법 개정안을 공동으로 대표발의했다.

 

우리나라 회사의 불투명한 지배구조의 문제는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 지목된다. 지배주주의 일반주주 사이의 이해상충이 효율적으로 통제되지 못하고 있기 때문이다. 대표적으로 2015년 삼성 경영권 승계를 위한 제일모직과 구 삼성물산의 부당합병 사례, 2020~2021년 LG화학의 LG엔솔 물적분할과 LG엔솔의 별도상장 사례뿐만 아니라, 최근 논란이 되고 있는 두산그룹 지배구조 개편 추진 사례 등이 모두 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제다.

 

이러한 문제들을 해소하기 위해 제21대 국회에서 2020년 12월 상법 개정이 이루어졌으나, 여전히 시장에서 현행 상법상의 규제들을 편법적으로 우회하려는 시도들이 계속되고 있어 보완이 필요하다는 지적이다.

 

가령 한샘의 경우 2021년 10월 28일에, 2021년 12월 8일 주주총회 소집을 하기 위한 이사회결의를 공시했다. 현행법상 주주제안권 행사를 위해서는 6주(42일) 전까지 회사에 서면통지를 해야 하는데, 주주총회일 41일 전에 주주총회 개최를 알린 것이다. 이 경우 소수주주로서는 주주제안권을 행사할 수 없다.

 

사조산업은 2021년 이른바 '지분 쪼개기' 수법을 동원한 것으로 알려졌다. 현행법상 사외이사인 감사위원을 선임할 때에는 개인별로 3%를 초과하는 지분에 대해 의결권이 제한된다. 그런데 사조산업 대주주는 일반주주들의 감사위원 선임 요구에 대응하기 위하여, 계열사 간 지분 분산과 주식대차거래를 통해 이러한 제한을 회피했다는 비판을 받고 있다.
 
오 의원과 차 의원이 공동대표발의한 이번 상법 개정안은, 최근 주식시장에서 일반주주들을 곤혹스럽게 만들었던 다양한 이해상충 상황을 효율적으로 통제하기 위한 방안들을 담고 있다. 대규모 상장회사에 관하여 집중투표제를 의무화하는 방안, 그리고 대규모 상장회사에 관하여 감사위원회 위원 전원을 분리선출하며, 상출집단 규모의 상장회사가 분할하거나 계열회사에 준하는 회사와 합병 등을 하려는 경우 각각 3% 초과 지분의 의결권을 제한하는 방안(최대주주·특수관계인 합산)이 대표적이다. 주총 소집통지 기한을 현행 2주 전에서 4주 전으로 확대하며, 임시주총에 한하여 주총 3주 전까지 주주제안을 할 수 있게 하는 방안도 포함된다. 주주로 하여금 다른 주주의 이익을 침해하지 않을 의무를 법률에 명시하는 방안도 포함하고 있다.

오 의원은 "코리아 디스카운트 해소를 위해 가장 필요한 일 중 하나가 기업지배구조 개선"이라며, "이번 상법 개정안은 지배주주와 일반주주들 사이의 이해상충을 효율적으로 통제하는 데에 주안점을 두고 있다"고 밝혔다.

이번 상법 개정안의 경우 오기형, 차규근 의원 외 강준현, 김남근, 김남희, 김영환, 김윤, 김재원, 김준형, 김현정, 문금주, 박민규, 박선원, 박지혜, 박해철, 박홍근, 복기왕, 신장식, 송재봉, 이광희, 정진욱, 정춘생, 조인철, 주철현, 진성준, 최민희, 한창민, 황명선, 황운하, 허영 의원 등 30인의 의원이 함께 발의에 참여했다(가나다 순).//끝//
상법 일부개정법률안
(오기형ㆍ차규근의원 대표발의)

 의 안
 번 호

발의연월일 : 2024.  8.  9.
발  의  자 : 오기형ㆍ차규근ㆍ김남근진성준ㆍ한창민ㆍ박민규정춘생ㆍ김현정ㆍ강준현김영환ㆍ허 영ㆍ박해철박홍근ㆍ김재원ㆍ김준형신장식ㆍ박선원ㆍ송재봉이광희ㆍ문금주ㆍ박지혜황명선ㆍ김 윤ㆍ복기왕김남희ㆍ황운하ㆍ정진욱조인철ㆍ최민희ㆍ주철현 의원(30인)

제안이유

 

  우리나라 상장회사의 주식가치는 유사 외국 상장회사의 경우에 비해 낮게 형성되는 것으로 알려져 있음. 이러한 현상을 두고 ‘코리아 디스카운트(Korea discount)’라는 말까지 사용되고 있음.

  코리아 디스카운트의 원인 중 하나로, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 상황을 효율적으로 통제하지 못하는 우리나라 특유의 기업지배구조 문제가 제기됨. 가령, 지배주주 자녀에 대한 경영권 승계를 위하여 부당한 합병비율을 부당하게 산정한 사례, 유망한 것으로 알려진 상장회사의 사업을 분할한 후 그 자회사의 주권을 다시 주식시장에 상장한 사례, 특정 주주의 지배력을 강화하기 위하여 유망한 것으로 알려진 상장회사의 사업을 부실 계열회사와 분할합병하는 사례 등을 통해 우리나라 기업지배구조의 취약성이 계속해서 지적되고 있음.

  또한 이러한 문제를 시정하기 위해 일정한 제도개선이 있었으나, 이를 편법적으로 우회하려는 시도들도 밝혀졌음. 가령 주주제안권 행사가 주주총회일 6주 전까지 이루어져야 하는 점과 관련하여, 주주총회일 6주 전 이후에 주주총회 개최를 통지함으로써 회사가 일반주주들의 주주제안권 행사를 봉쇄한 사례가 있었음. 그리고 3% 초과 지분에 대해 의결권이 제한을 무력화한 사례도 있었음.