(교통문화신문) 공정거래위원회는 2018년 2월 21일 전원회의를 개최하여 ‘합병 관련 순환출자 금지 규정 해석 지침’ (이하 예규)의 제정을 의결하고 2월 26일부터 시행했다.
기업집단 ‘삼성’에 유권 해석 변경 결과를 통보하며, 이를 준수할 수 있도록 6개월의 유예 기간도 부여했다.
< 제정 배경 · 경과 >
공정위는 이번 전원회의(2018년 2월 21일)에 앞선 두 차례 전원회의(2017년 11월 22일, 2017년 12월 20일)에서 내 · 외부 법률 전문가의 자문 결과를 토대로 종전 가이드라인(2015년 12월 24일 발표)과 관련된 각종 쟁점들을 포괄적으로 검토했다.
종전 가이드라인의 일부 내용을 변경하고, 이를 예규로 제정하여 법적 형태를 갖추며, 변경된 해석 기준은 구(舊)삼성물산-제일모직 합병 건에도 적용됨을 결정한 바 있다.
이후 공정위는 2017년 12월 20일 전원회의 결과를 반영한 예규(안) 마련 → 국무조정실 사전 규제 심사 → 이해 관계자 의견 수렴 → 2018년 2월 21일 전원회의 의결을 거쳐 예규를 제정했다.
참고로, 국무조정실은 본 예규가 규제 심사 대상에 해당되지 않는다고 판단(2018년 1월 17일)했고, 57개 공시 대상 기업집단을 대상으로 이해 관계자 의견 수렴을 실시한 결과 접수된 의견이 없었다.
< 예규 주요 내용 >
1) 용어 정의
계열출자, 계열출자회사, 계열출자 대상회사, 순환출자, 순환출자 회사집단, 순환출자의 형성, 순환출자의 강화 등 순환출자 금지 규정 해석에 필요한 용어의 정의를 기술했다.
2) 합병에 의한 계열출자 발생 경로
합병에 의해 계열출자가 발생하는 경로를 신주배정과 구주취득의 경우로 구분하여 기술했다.
3) 합병과 관련한 해석 원칙
합병과 관련하여 순환출자 금지 규정(공정거래법 제9조의2) 해석 전반에 걸쳐 적용되는 기본 원칙으로서, ▲합병 전후 법인의 동일성은 형식적 기준(법인등기부등본 혹은 법인등록번호)에 따라 판단하며 ▲순환출자의 형성 · 강화, 적용 제외 여부는 순환출자 고리별로 판단한다고 기술했다.
4) 주요 사례별 해석 기준
기존 순환출자 고리 내에 있는 계열회사 간의 합병에 의한 계열출자는 합병 당사회사 간의 인접 여부에 관계없이 모두 적용 제외에 해당한다고 기술했다.
기존 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인 간의 합병에 의한 계열출자는 순환출자 형성에 해당한다고 기술했다.
서로 다른 복수의 순환출자 고리가 합병 후 동일해지는 경우에도 순환출자 형성, 강화, 적용 제외 해당 여부는 각 순환출자 고리별로 판단한다고 기술했다.
두 고리가 합병 후 B→C→D→E→B라는 하나의 모습으로 나타나는데 A→B→C→D→E→A 고리는 고리 내 계열사 간 합병으로 적용 제외에 해당하나, B→C→D→E→B 고리는 강화에 해당하므로 E→B 추가 출자분을 처분해야 한다.
< 삼성에 대한 유권 해석 변경 통지 >
공정위는 2018년 2월 26일 기업집단 ‘삼성’에 구(舊)삼성물산과 제일모직 합병 당시 변동된 순환출자 내역에 대해 변경된 유권 해석 결과를 통보하면서, 6개월의 유예 기간을 부여했다.
< 향후 계획 >
공정위는 상호출자제한 기업집단 소속 회사 간 합병이 발생하는 경우 본 예규에 따라 공정거래법 제9조의2를 집행할 예정이다.
합병을 예정하고 있는 기업집단들은 본 예규를 충분히 숙지하여 법 위반이 발생하지 않도록 유의할 필요가 있다.
아울러 기업집단 ‘삼성’에 대해서는 유예 기간 종료 후에도 통보 내용대로 순환출자 해소가 이루어지지 않을 경우 공정거래법에 따라 제재 절차에 착수할 예정이다.
